Nell’audizione di oggi sullo schema di decreto legislativo di riforma del Testo Unico della Finanza e del codice civile, l’ABI ha presentato una serie articolata di richieste mirate a migliorare l’efficacia delle norme, ridurre oneri inutili e, soprattutto, garantire maggiore coerenza con le prassi europee. Le osservazioni, esposte dal Vice Direttore Generale Vicario Gianfranco Torriero (nella foto), riguardano diversi ambiti fondamnetali per il funzionamento dei mercati finanziari, nello specifico: lo svolgimento delle assemblee, la disciplina degli organi di controllo, le regole sull’interlocking, l’identificazione degli azionisti e il sistema del voto maggiorato.
Sul tema delle assemblee societarie, l’ABI chiede che venga chiarito il ruolo dell’organo amministrativo nella decisione delle modalità di partecipazione, includendo esplicitamente la facoltà di deliberare il voto per corrispondenza. L’Associazione sollecita inoltre di evitare un vuoto normativo tra la fine della disciplina emergenziale del “Cura Italia”, che scade il 31 dicembre 2025, e l’entrata in vigore delle nuove regole, per garantire continuità operativa alle società e tutela ai soci.
Un altro fronte di intervento riguarda l’organo di controllo. L’ABI propone di semplificare i criteri di ineleggibilità, limitandoli ai soli rapporti di parentela realmente idonei a compromettere l’indipendenza, restringendo inoltre il perimetro delle società rilevanti ai fini delle incompatibilità all’interno dei gruppi. Chiede poi di allineare la disciplina dell’indipendenza degli amministratori alla prassi Consob, distinguendo correttamente tra cariche esecutive e non esecutive. Per quanto riguarda le banche che adottano il modello monistico, l’ABI segnala la necessità di coordinare la riforma con la normativa di vigilanza, che oggi impone all’assemblea, e non al CdA, la nomina del comitato di controllo sulla gestione.
Di rilievo la posizione sulla disciplina del divieto di interlocking. L’ABI chiede, in particolare, l’abrogazione integrale dell’art. 36 del “Salva Italia”, ritenendolo un elemento di forte disallineamento competitivo rispetto agli altri Paesi UE, auspicando un pieno allineamento agli standard europei in materia di cumulo di incarichi.
Sul versante delle regole sui diritti degli azionisti, l’Associazione propone due modifiche sostanziali.
La prima riguarda l’art. 83-sexies TUF: ridurre da tre a due giorni il termine perentorio entro cui gli intermediari devono trasmettere le comunicazioni per la partecipazione all’assemblea, eliminando al contempo la possibilità di accettare comunicazioni tardive, al fine di ridurre rischi operativi e allinearsi agli standard internazionali.
La seconda concerne l’art. 83-duodecies TUF: eliminare la soglia dello 0,5% per l’identificazione degli azionisti, poiché di difficile ricostruzione nei casi di detenzione frazionata su conti diversi e scarsamente utilizzata dagli emittenti negli ultimi anni.
Ampio spazio è dedicato anche alla nuova disciplina sulla maggiorazione del voto. L’ABI evidenzia le numerose complessità operative derivanti dal monitoraggio dei periodi di possesso e dalla gestione dei flussi informativi lungo l’intera catena di intermediazione. Per evitare oneri sproporzionati, propone che Consob venga autorizzata a definire norme tecniche di attuazione basate sulle migliori prassi di mercato.
Infine, in materia di sollecitazione di deleghe di voto, l’Associazione evidenzia la necessità di una disciplina più precisa che regoli il rapporto operativo tra intermediari e soggetti che richiedono le deleghe, rafforzando i presidi di verifica dell’identità e dei diritti del richiedente, così da prevenire usi impropri dello strumento. Anche in questo caso l’ABI chiede che il TUF venga integrato oppure che Consob riceva un’esplicita delega regolamentare.
Le richieste dell’ABI sono per una riforma organica del TUF che renda il mercato dei capitali più semplice e in linea con le migliori pratiche internazionali, al fine di favorire la competitività, e senza sacrificare la certezza del diritto e gli equilibri di governance.