La revisione del TUF recepisce correttamente gli indirizzi europei di maggiore omogeneità regolamentare, semplificazione e trasparenza. È un lavoro ordinato, intellettualmente serio. Ma non credo possa essere definito “disruptive”: non basta ritoccare alcune norme per far crescere il mercato dei capitali, come non basta aggiornare il Codice della Strada per costruire nuovi ponti o per vendere più automobili. Entrando nel merito, ci sono due profili che mi lasciano realmente perplesso - e sono entrambi direttamente collegati alle ultime notifiche e agli interventi sul TUF:
1. L’obbligo di smentita dei rumors su OPA e il conseguente “periodo di inibizione”
La nuova previsione stabilisce che, se un soggetto smentisce un rumor su una possibile OPA, viene poi limitato nel poter realmente promuovere un’operazione nei 12 mesi successivi. L’intento è comprensibile: evitare manipolazioni informative. Ma l’effetto collaterale è evidente: basta diffondere un rumor - oggi fin troppo facile, vista la proliferazione di canali anonimi e incontrollabili - per costringere un potenziale offerente a una smentita e quindi a uscire dal campo per un tempo significativo. Risultato: chi è più fragile sul piano informativo viene penalizzato; chi sa innescare la macchina del rumor ne può trarre vantaggio. È un meccanismo che, senza volerlo, rischia di trasformare la tutela in arma tattica.
2. Il diritto di intervento in assemblea legato esclusivamente a soglie percentuali
Le modifiche introducono limiti all’intervento assembleare sulla base di percentuali minime di capitale detenuto. Ma le percentuali, nel mercato dei capitali, sono un’unità di misura ingannevole: lo 0,1% di una small cap e lo 0,1% di una large cap rappresentano investimenti di taglia incomparabile. È un tipico effetto collaterale di una costruzione normativo-formale (lo abbiamo visto anche nell’articolo 18 del disegno di legge di bilancio che esclude dal beneficio della Pex i dividendi da partecipazioni sotto il 10%) : la soglia appare neutrale, ma non è né rappresentativa né qualificante del reale impegno economico dell’investitore. Mi sia perdonata una battuta che rende il concetto: al supermercato si paga in euro, non in percentuali. E nel mercato dei capitali vale lo stesso.
In conclusione, la direzione generale della riforma è condivisibile. Ma alcune scelte rischiano di creare effetti non intenzionali: proteggere l’informazione, sì; immobilizzare chi vuole fare operazioni e chi investe sul serio, meglio di no. Serve trasparenza, non “panchine forzate”.