FOTO: Piero Petrucco, Amministratore Delegato di ICOP
ICOP ha siglato un accordo vincolante finalizzato all'acquisto di una partecipazione pari al 61,89% del capitale sociale di Palingeo con FLS, veicolo dei soci fondatori Leonardo Spada, Paolo Franzoni e Gianbattista Lippi: un'operazione che contribuirà al consolidamento industriale di ICOP e porterà alla nascita di un nuovo gruppo di riferimento nel campo dell'ingegneria del sottosuolo
ICOP acquisisce la maggioranza di Palingeo da FLS
L'accordo prevede l’acquisto, da parte di ICOP, di 1.539.000 azioni Palingeo di titolarità di FLS (di cui 256.500 azioni ordinarie e 1.282.500 azioni a voto plurimo) a un prezzo di 6,00 euro per azione, per un controvalore complessivo di 9,2 milioni di euro. In seguito, saranno conferite in natura 2.736.000 azioni ordinarie Palingeo da parte di FLS a liberazione di un aumento di capitale sociale di ICOP, per un importo complessivo pari a 16,4 milioni di euro, comprensivo di sovrapprezzo, riservato a FLS, mediante l’emissione di 1.728.000 nuove azioni ordinarie ICOP, che dovrà essere deliberato dall’assemblea straordinaria.
FLS entrerà, quindi, nel capitale sociale di ICOP come investitore industriale, in una logica di partnership strategica e continuità imprenditoriale, divenendo titolare di una partecipazione pari a circa il 5,4% del capitale sociale. FLS assumerà un impegno di lock-up rispetto alle azioni rivenienti dal conferimento della durata di 36 mesi.
A seguito del perfezionamento dell’Operazione ICOP promuoverà l’OPA, finalizzata alla revoca dalle negoziazioni di Palingeo (“Delisting”), sulla totalità delle azioni ordinarie Palingeo - diverse dalla Partecipazione FLS e computando le azioni rivenienti dall’esercizio eventuale anticipato dei Warrant - al prezzo di 6,00 (sei) euro per azione Palingeo (“Prezzo d’Offerta”). Il Prezzo d’Offerta implica una capitalizzazione di Palingeo pari a circa 41,4 milioni di euro e incorpora un premio 10,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Palingeo alla chiusura del 13 giugno 2025. L’esecuzione dell’Accordo Quadro e, conseguentemente, la promozione dell’OPA, sono subordinate al verificarsi di talune condizioni sospensive usuali per questa tipologia di operazioni, tra cui l’autorizzazione Golden Power, il parere di congruità del collegio sindacale di ICOP ex art. 2441, c. 6, cod. civ., e la valutazione delle azioni di Palingeo oggetto del conferimento ex artt. 2440 e 2343-ter, c. 2, lett. b), cod. civ. Il closing dell’Operazione è previsto entro la fine del mese di settembre 2025. All’esito del closing l’OPA sarà promossa successivamente all’autorizzazione da parte di CONSOB alla pubblicazione del documento di offerta. L’Operazione è sostenuta con l’utilizzo di mezzi propri e con l’ausilio di finanziamento bancario.
Ai sensi dell’Accordo Quadro, nel periodo compreso tra il closing e l’eventuale Delisting, il consiglio di amministrazione di Palingeo sarà composto da 9 membri, di cui 5 designati da ICOP, tra cui il Presidente, e 2 designati da FLS, fermo restando che 2 amministratori saranno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto di Palingeo. Successivamente all’eventuale Delisting, il consiglio di amministrazione di Palingeo sarà composto da 8 membri, di cui 4 designati da ICOP, tra cui il Presidente e 4 designati da FLS.
I soci fondatori di Palingeo sottoscriveranno appositi accordi di management, al fine di garantire la piena continuità operativa e creare valore industriale di lungo periodo in virtù della partnership con ICOP.