Milleproroghe 2025: proroga per le assemblee in videoconferenza
Anche per tutto l’anno 2025, le società di capitali e gli enti associativi potranno tenere le proprie assemblee attraverso il sistema della videoconferenza, anche qualora tale possibilità non fosse espressamente prevista nei relativi statuti.
È quanto prevedono gli emendamenti varati in Commissione Affari Costituzionali del Senato al decreto Milleproroghe 2025, su cui l’aula ha poi votato la fiducia.
Le società e gli enti interessati
La proroga ai termini (ormai la quinta volta dalla prima previsione), come si legge nell’emendamento, attiene al comma 7 dell’art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 (emesso in pieno periodo di emergenza COVID), convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27.
Sono quindi interessate le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici. La norma si applica altresì, come dispone il comma 8-bis, alle associazioni e fondazioni diverse da quelle del terzo settore.
Sono coinvolte anche le società con azioni quotate, che potranno scegliere di svolgere le assemblee ordinarie o straordinarie esclusivamente tramite il rappresentante designato. Tale possibilità viene riconosciuta anche alle banche popolari, alle banche di credito cooperativo e alle società cooperative.
Come potranno tenersi le assemblee
Le società e gli enti coinvolti dalla proroga del Milleproroghe 2025, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, potranno utilizzare l’espressione del voto elettronico o per corrispondenza e consentire ai soci o agli associati l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (assemblea ibrida).
Inoltre, potranno prevedere che l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, in conformità agli articoli 2370, quarto comma del Codice Civile (per le S.p.A.), 2479-bis, terzo comma (per le S.r.l.) e 2538, sesto comma (per le cooperative), senza necessità che il presidente, il segretario o il notaio si trovino nel medesimo luogo (assemblea virtuale).
È inoltre ragionevole ritenere che la possibilità di riunioni con strumenti di telecomunicazione riguardi, per il 2025, anche gli altri organi pluripersonali delle società e degli enti, quali i consigli di amministrazione, i collegi sindacali e, per le fondazioni che lo prevedono, l’organo di indirizzo (in tal senso si è espressa anche Assonime, casi e pareri del 27 marzo 2020).
La necessità di una norma a regime
Le continue proroghe alla normativa del Codice Civile per consentire le assemblee in videoconferenza, indipendentemente dalle specifiche previsioni statutarie, rendono ormai auspicabile l’introduzione di una norma a regime che garantisca stabilmente questa possibilità per tutte le società e gli enti interessati, senza necessità di modificare gli statuti.
Tale disposizione è stata recentemente introdotta per le associazioni del terzo settore con la legge 104/2024, che ha modificato l’art. 24 del dlgs n. 117/2017. Attualmente si prevede:
«Salvo che l’atto costitutivo o lo statuto non lo vietino espressamente, gli associati possono intervenire all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esprimere il voto in via elettronica, purché sia possibile verificare l’identità dell’associato che partecipa al voto e nel rispetto dei principi di buona fede e di parità di trattamento. Atto costitutivo o statuto possono prevedere, alle stesse condizioni, il voto espresso per corrispondenza.»